Действия картины начинаются с того, что маленького восьмилетнего мальчика Коди привозят из приюта к его новым приёмным родителям, молодой супружеской паре Джесси и Уилан, которые, пережив тяжелую потерю родного сына, решились на усыновление, чтобы попытаться начать новую счастливую семейную жизнь. Каково же было их искреннее удивление, когда в один из вечеров их дом заполонили чудесные бабочки. В тот же вечер перед глазами супругов предстало нечто, что повергло их в шок: перед ними, словно живой, стоял их родной сын! Не веря своим глазам, Джесси попыталась обнять ребенка, и это у неё получилось. В следующее мгновение мираж растаял. Вне себя от нахлынувших воспоминаний, девушка пытается найти объяснение случившемуся. Вскоре выясняется, что Коди обладает уникальной способностью, о которой работники детского дома решили умолчать - когда мальчик спит, его сны физически воплощаются в реальном мире, более того, ребенок панически боится спать. Пытаясь узнать правду, Джесси находит родного отца ребенка, который открывает ей истинную причину страхов малыша: леденящие душу видения и ужаснейшие кошмары, вырывающиеся из детского подсознания Коди во время сна и материализующиеся в реальном мире, несут смертельную опасность.