В основу фильма положена история большой неразделенной любви между женщиной и тремя мужчинами. Пару десятков лет назад они сидели за соседними партами в школе. Сейчас они выросли, и каждый из них - типичный сорокалетний россиянин. Однако, главная мысль – влияние времени на чувства и личности людей.