Действие разворачивается в конце 1920-х годов. Прошло 20 лет с момента колонизации Ливии, однако Италия продолжает вести партизанскую войну с армией бедуинов, находящейся под руководством бесстрашного и опытного полководца Омара Мухтара. Предыдущие военные руководители не смогли подчинить повстанцев своей воли, поэтому итальянский диктатор Бенито Муссолини назначил на эту должность генерала Родольфо Грациани — жестокого военного с великолепным послужным списком. Довольно скоро война превращается в безжалостное противостояние между двумя гениальными военными стратегами…