Супер герой в скафандре Базз Лайтер всё ещё сражается с Зургом.
Зург задумал стать единовластным правителям на планете Экс и поработить маленьких зелёненьких человечков. Чудо человечки обладают одной особенностью, они могут передавать свои мысли на расстояние. Этим даром их наделила их уни - мама .Чтобы завладеть даром человечков, император Зург создаёт себе помощника - агента Z, который верой и правдой будет служить своему хозяину.
Баззеру присылают помощницу ,прекрасную девушку. Но Базз отказывается от напарницы, он больше не хочет рисковать не чьей жизнью.
Зург осуществляет свой план .Уни -мама в его руках...
Вызволять уни -маму из рук злодея отправляется Баззер.
Вопреки всем отказам, помощница Баззера угоняет звездолёт и спешит на помощь супер герою Баззу.
Впереди жестокая битва...