Действие картины разворачивается в годы Второй мировой войны. Летом 1943 года в Атлантический океан выходит боевая американская подлодка под командованием молодого капитана Рэндалла Салливана. На протяжении долгих двух месяцев члены экипажа приводят субмарину в полную боевую готовность только лишь по учебной тревоге. Это очень сильно раздражает бравых моряков, ведь в мире идет война, а они вынуждены тратить свои силы на учения. Но 2 августа, наконец, звучит сигнал боевой тревоги, и американским морякам приходится вступить в бой сразу с двумя немецкими субмаринами - U-1221 и U-429. Одну им удается потопить, однако обмен торпедами с U-429 заканчивается трагично для американской подлодки. Большая часть экипажа погибает, а выжившие становятся пленниками. Но немцы даже предположить себе не могли, что вместе с пленными матросами на борт их корабля попадет опасный вирус менингита…