Действия фильма разворачиваются в 480 году до нашей эры. После того, как тираничному царю Ксерксу удалось одержать далеко не самую легкую победу над группой состоящей из трехсот спартанцев, возглавляемых очень храбрым и справедливым царем Леонидом, его не сметное войско отправляется на юг, где расположены крупнейшие города Греции. Коварный план Ксеркса заключается в том, чтобы по одному победить все города, и таким образом подчинить себе всю страну. Первым таким городом становятся Афины. Ксеркс был уверен, что местные жители долго не смогут противостоять его огромной армии, ведь Афины – это культурный центр Греции, а его жители все время заняты изучением науки и искусства, поэтому на военные дела и совершенствование армии у них просто нет времени. Однако он очень сильно ошибся…