Рэйчел и Джон — гордые новоиспеченные родители мальчика по имени Эли. Однако первые дни с ребенком даются им нелегко, поскольку Эли — неугомонный малыш, который постоянно плачет. В коробке со старыми вещами, присланными ее матерью, Рэйчел находит старую книгу с особой колыбельной. Будучи в отчаянии из-за постоянного плача ребенка, молодая мама решает спеть колыбельную, после чего Эли чудесным образом засыпает. Спустя некоторое время Рэйчел начинает видеть странные галлюцинации и решает навестить свою сестру, которая находится в клинике для душевнобольных. Узнав о том, что сестра видела похожие галлюцинации после смерти своего ребенка, Рэйчел полна решимости защитить себя и Эли…