События разворачиваются в оккупированном Шанхае, вскоре после того, как Япония открыла Тихоокеанский театр военных действий. Муи Йи — певичка в ночном клубе, неожиданно встретившая Лян Сена, свою студенческую любовь, который бросил ее, чтобы стать членом китайского сопротивления. В трудный момент она помогает ему спрятаться, из-за чего становится мишенью безжалостного начальника тайной полиции Тие. Женщина вспоминает свою любовь к Лян Сену, но в то же время начинает испытывать чувства к гуманному офицеру японской армии Ногучи.