Одинокий паренёк Дэнни Гаррисон, страдающий от тяжелого заболевания сердца, начинает дружить с Беном — лидером крысиной стаи, которую обучил жестокий Уиллард Стайлз. Постепенно мальчик и крыса становятся лучшими друзьями: Дэнни помогает приятелю избегать крысиных ловушек, расставленных недоброжелателями, а Бен защищает мальчика от издевательств сверстников, а также помогает бороться с тяжелым заболеванием. Однако идиллическое времяпровождение лучших друзей выходит из-под контроля, когда стая Бена начинает проявлять жестокость, что становится причиной гибели нескольких человек...