Школьные подруги Лиза и Маргарет едут ночным поездом из Германии в Верону, чтобы провести Рождество с семьей Лизы. Они слегка флиртуют с одинокими мужчинами, находящимися в вагоне, включая мелких преступников Блэки и Керли. Весело проводя время, они оказываются в каюте первого класса с красивой и обеспеченной незнакомкой. Подстрекаемые богатой женщиной, Блэки и Керли нападают на Лизу и Маргарет. Так начинается ночь, полная страха и отчаянной борьбы за жизнь. Тем временем родители Лизы скрупулезно обсуждают собственный развод и с нетерпением ждут приезда дочери…