Действие разворачивается в экспериментальной тюрьме с минимальным уровнем безопасности, где богатые и известные заключенные «реабилитируются» с помощью бассейнов, теннисных кортов и роскошных камер. Безумный чиновник ФБР Винс Хулиган хочет закрыть учреждение и отправляет в тюрьму Говарда Полка — агента 976, выдающего себя за могущественного преступника. Полк должен обнаружить любые признаки преступной деятельности среди богатых заключенных. Однако, игнорируя работу над порученным заданием, Говард неожиданно влюбляется в свою сокамерницу Анжелику — привлекательную девушку, отправленную в тюрьму после убийства ее парня-мафиози.