В 37 году н.э. римским императором становится жестокий и аморальный социопат Калигула, который конфликтует с сенатом и тратит государственную казну на помпезные вечеринки. Годы спустя он нажил себе немало врагов, среди которых и Мессалина, властолюбивая нимфоманка, приступившая к соблазнению императора, намереваясь добраться до рычагов власти, тем самым вступив в противостояние с его младшей сестрой Агриппиной. Неожиданная беременность женщины делает ее уязвимой, чем решает воспользоваться Агриппина, желающая посадить на трон своего сына Нерона.