Старшая пионервожатая Лидия Иванова, равнодушная к детям и своей работе, благоволит только дисциплинированным отличникам и подхалимам, что вызывает недовольство у троечника Кольки Снегирева, уставшего от скуки. Вместе с единомышленниками он создает Тайное Общество Троечников, намереваясь преобразить атмосферу в коллективе. Узнав о существовании организации, Лидия Иванова начинает расследование, в то время как из местной автобазы в школу прибывает новый отрядный пионервожатый Сергей Руденко, который находит способ увлечь детей.