В маленьком городке 50-х годов из картины "Последний киносеанс" (The Last Picture Show) со стороны кажется, что жизнь почти остановилась. Но на самом деле каждый день насыщен событиями. В центре внимания фавориты школьной команды по футболу – Дуэйн и Сонни. Несмотря на полную противоположность характеров, они по-настоящему дружат. С детства любимым местом парней был кинотеатр, принадлежащий бывшему ковбою Сэму Льву, постепенно их интересы меняются. Удобные сиденья кинозала теперь столь же привлекательны, как и бильярдный стол в местное кафе, но любовь к заведению не ослабевает. Среди завсегдатаев кинотеатра есть традиция издеваться над умственно отсталым мальчиком Билли. Чем злее шутка, тем интереснее вечер. Агрессивный Дуэйн нередко оказывался лидером в этой гонке, но именно его лучший друг первым заступился за Билли. С этого момента на тихого, застенчивого Сонни взглянули совершенно иным взглядом. И вот он уже скрашивает одиночество жены тренера, правда баскетбольной команды… Изменения в жизни одного из молодых людей не позволили разрушить дружбу, поэтому в Мексику они едут вместе, а вот вернувшись домой столкнуться со слишком печальным известием…