Фермер Уолтер Колби и его жена Берч, живущие в маленьком аризонском городке, сталкиваются с загадочной гибелью своего теленка, из-за чего обращаются за помощью к местному ветеринару Роберту Хансену. Благодаря арахнологу Дайан Эшли он выясняет, что животное было убито огромной дозой паучьего яда. Роберт и Дайан исследуют территорию вблизи фермы и обнаруживают логово пауков-птицеедов, которые из-за голода, вызванного сельской деятельностью человека, стали атаковать крупных зверей. Главные герои ищут способ остановить распространение пауков, чтобы не дать им вторгнуться в город и начать убивать людей.