Действие разворачивается в Крыму, где маленький Саша Глостер в последний раз видел мать, перед тем как она отдала его в детский приют на попечительство суровых нянь и придирчивого директора Игната Борисовича. Здесь мальчик впервые слышит произведение Сергея Рахманинова и проявляет талант к игре на фортепьяно, чем сильно выделяется на фоне остальных сирот, имеющих умственные или физические дефекты. Став совершеннолетним, вместе с молчаливым приятелем по комнате Сергеем главный герой прокладывает себе дорогу в жизнь, сталкиваясь с неразделенной любовью, криминалом и не прекращая искать маму, которую едва помнит.