В центре сюжета оказывается таинственный русский граф, обладающий даром бессмертия и владеющий магией. Ведя отшельнический образ жизни в своем замке в современном Воронеже, он скорбит о давно скончавшейся супруге, воспоминания о которой стремительно стираются из его памяти. Мужчина изобретает устройство, способное вернуть утраченные воспоминания о возлюбленной, и активирует его с помощью нескольких школьников, приехавших с классом на экскурсию. Однако рискованный эксперимент приводит к тому, что город наполняют рыцари, пираты и другие люди из прошлого графа...