Рич Фримен — амбициозный профессор психологии, преподающий в университете Нью-Йорка. После того как от него ускользает престижная государственная премия и достается главному конкуренту, доктору Чарльзу Энгелю, он начинает претендовать на грант крупной фармацевтической компании, если его исследования в области сонного паралича окажутся верными. Для опыта Фримен набирает группу добровольцев, куда входят талантливый художник Отис, вызывающе сексуальная Джо и Ли, с которой у него развивается романтическая связь. Но после гибели одного из участников, эксперимент выходит из-под контроля...