В основу сюжета лег одноименный роман советского писателя Вениамина Каверина. События берут свое начало накануне Великой отечественной войны. Лейтенант Соболев, юный выпускник военного училища, приступает к первому боевому заданию — он распределен на небольшой корабль, перевозящий оружие и осужденных преступников. Спокойное плавание превращается в хаос, когда заключенные начинают бунтовать, отказываясь выполнять любую работу. Однако начало военных действий объединяет преступников и офицеров в борьбе с общим врагом — немецкими захватчиками.