В этой части мы увидим, как некогда яро сражавшийся на стороне добра рыцарь джедай Энакин Скайуокер, перейдет полностью на темную сторону, и превратиться в самого опасного врага Галактической Республики – Дарта Вейдера. Война в галактике между войсками Республики и сепаратистами в самом разгаре. Джедаи изо всех сил пытаются восстановить мир, но пока им это не удается. Канцлер Палпатин попадает в плен, и Оби-Ван Кеноби вместе со своим учеником и верным другом Энакином Скайуокером отправляются его спасать. Во время схватки Энакин убивает безоружного Дуку, и это очень сильно беспокоит его наставника, потому что именно такие поступки могут привести к необратимым последствиям.