Уиллоудин Диксон – дочь-подросток местной королевы красоты маленького техасского городка. Все называют девушку «Уилл», но только не ее мать – та зовет ее «Пышкой» из-за проблем с лишним весом. Несмотря на это, Уилл полна уверенности в себе и абсолютно довольна своими пышными формами. Но однажды несправедливое отношение к тем, кто не отвечает современным канонам красоты, побуждает героиню принять участие в предстоящем конкурсе, который будет судить ее мама, тем самым совершая настоящую революцию от лица всех притесняемых девушек.