Спецназовцы Дьюк и Рипкорд сопровождали опасный груз, когда их конвой попал в засаду, организованную Аной Льюис, бывшей невестой Дьюка. Большая часть их группы погибла, но в решающий момент им на помощь пришли бойцы из секретного подразделения «Джи-Ай Джо», возглавляемого генералом Абернати. Уникальный отряд противостоит преступному конгломерату «Кобра», чей лидер стремится к мировому господству. Дьюк и Рипкорд получают возможность присоединиться к команде «Джи-Ай Джо», чтобы вместе сразиться с опаснейшим противником...