Фильм снят по мотивам пьесы писательницы и драматурга Тамары Габбе. Это история о том, как злые чужеземцы, возглавляемые хитрым и беспощадным герцогом де Маликорном, однажды захватили процветающий средневековый город, подчинив себе его обитателей и установив строгие, даже жестокие порядки. Только небольшой группе непокорных горожан удалось скрыться от гнева новоявленного тирана в окрестных лесах. Некогда населенный жизнерадостными и трудолюбивыми людьми, ныне город, заполненный вражескими солдатами и вездесущими шпионами, лишь бледная тень своего былого величия. Но гордое местное население не собирается сдаваться, в воздухе летает дух свободы, и с каждым днем зреет решимость городских жителей дать отпор презренным захватчикам...