Жестокая королева Бавморда, обладающая навыками колдовства, удерживает в подземелье своего замка пленницу, и она рожает младенца, который, как гласит древнее пророчество, положит конец власти злой правительницы. Разгневанная Бавморда полна решимости убить ребенка, но отважная акушерка спасает младенца, а затем она вынуждена поставить колыбель в реку, когда до нее добираются подчиненные королевы. Спустя некоторое время колыбель с ребенком оказывается в деревне Нелвин, где волшебник и фермер Виллоу находит маленькую девочку и удочеряет ее. Когда подчиненные королевы достигают деревни, Виллоу и его семья вынуждены отправиться в смертельно опасное путешествие, чтобы спасти ребенка и исполнить пророчество.