В основе остросюжетного фильма Дэвида А. Кросса лежит красивая древняя легенда о том, что предсмертный выдох умирающего дарует бессмертную жизнь другому человеку и вылечивает любые болезни. В начале двадцатого века ученый Рэндольф Каминский в исполнении Тимоти Дайкса посвятил свою жизнь изучению римского поверья, чтобы выяснить, как применить силу предсмертного дыхания в благих целях. Но профессор, к сожалению, умирает, а его великое открытие, связанное с созданием препарата из дыхания казненных заключенных, осталось запертым в специальной шкатулке. Женщина по имени Сьюзен Джордан является владельцем местного магазина антикварных вещиц, и однажды на ее прилавок попадает та самая шкатулка, принадлежащая покойному ученому. Товар вызывает любопытство у двух покупателей. Ральф Коллинз надеется с помощью римского секрета спасти свою умирающую сестру, а у Алекса По более тайные мотивы. Антиквариат нужен и самой Сьюзен, которая находится на грани смерти из-за последней стадии рака. Герои вступают в рискованную борьбу, чтобы завладеть волшебным препаратом. Однако цена спасенной жизни слишком велика. В скором времени обнаруживается, что древнее лечение имеет ужасный побочный эффект, связанный с тем, что препарат с дыханием сохранил воспоминания и ожесточенные души умерших преступников. Девушка пытается остановить дальнейшее распространение этого эликсира бессмертия среди общественности, которая находится на грани превращения в опасных бандитов и насильников.